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三维丝控股权迎决战 创始人向中小股东发“陈情信”(附陈情信)

环保网讯:延宕了大半年的三维丝控股权之争,行将迎来决战时刻。7月18日,也就是本周二,三维丝将召开暂时股东大会,审议免去五名现任董事和两名现任监事的议案,为后续的第一大股东罗红花重回董事会提供前提。作为创始人之一,公司原董事长罗祥波(罗红花丈夫)今日发布了致广大股东的一封信,对此前的种种市场传言予以回应,同时寻求中小股东的支持。

创始人夫妇已取得员工支持

在这封公开信中,罗祥波回想了自己和团队艰巨的创业历史,以及近年来在转型过程中付出的尽力和所取得的造诣,并从多方面详细论述了三维丝的战略定位,即致力于环保与节能技术的融会,提供整体技术解决计划及服务,坚持“技术创新与技术产业化并举”,成为国际当先的综合性环保集团。

对于去年11月以来的控股权风波,罗祥波称此次“变故”是公司成立十六年以来遇到的“最诡异险恶的窘境”,并对公司主营业务的盈利状况、现治理团队违规进行关系方资金占用的细节、其个人与二股东邱国强的恩怨以及厦门珀挺(三维丝子公司)的权属问题,与中小投资者进行了交换。罗祥波在公开信中说,这是其首次正式发表对外申明,也是首次向所有股东敞开心扉,希望广大投资者能据此做出感性的判定。

在此次争取广大中小股东的支持前,罗祥波夫妇已经获得了三维丝广大员工的支持。7月14日,三维丝工会已经发出一封致广大股东的公然信,从公司员工的态度,讲述了他们在企业控股权争夺中的遭遇,以及他们对这场控股权之争的意见,并呐喊广大股东团结起来,支持第一大股东,让公司尽快回到正常轨道。

有长期关注此事的券商人士剖析,从三维丝工会的公开信来看,罗祥波夫妇作为公司创始人,只管被“免职”出了董事会,但其对公司的影响力仍在。而从股权关系来看,在持续的增持之后,罗红花的持股比例已经到达19.64%,远远高于第二大股东的9.62%和第三大股东的9.16%,如以此比例进行投票,股权上占据优势的罗红花夫妇,回归董事会应没有障碍。但假如还有别的资本气力参加“角力”,则成果尚难预料。因此,罗祥波夫妇亟需争取中小股东的支持。

中小股东呼吁尽快平息纷争

“公司治理的实质是股权谈话,把第一大股东(开创人)完全赶出董事会,这自身就极不正常,也不可能长久。”该券商人士表现。

但也还有令人担忧的问题存在。此次股东大会,审议的仅仅是免去五名现任董事和两名现任监事的议案,分离由罗红花和邱国强两大股东方提议,而双方的“敌对”立场仍相当显著。“即便这次罢免董事的议案获得股东大会通过,公司是否会拖延选举新的董事?这样,罗祥波夫妇想重回董事会还可能面临曲折。”

这种担心并不是杞人忧天。事实上,早在两个月前的5月16日,罗红花就提出了免去廖政宗董事职务等四项议案,而三维丝董事会随即借故撤消了将于十天后召开的年度股东大会,该董事会决议仅取得五位董事的同意,有三名董事弃权,另有一名董事明白抒发了反对意见,但该董事会决议依然得以执行。

另一重担忧是,控股权之争已在很大水平上影响到了上市公司的正常经营。三维丝日前发布半年度业绩预告,预计公司今年上半年亏损5777万元至6277万元,较去年同期的盈利1.76亿元涌现大幅下滑。大幅亏损也导致公司股价近日连续大跌。有中小投资者在互动易呼吁主要股东尽快平息纷争。“如果持续闹下去,大家全都是输家!”

厦门三维丝环保股份有限公司罗祥波致广大股东的一封信

尊重的三维丝股东们:

时间如梭,自2001年我开办三维丝以来,我们已经一起走过了十六个春秋。

我们公司从代办滤料销售开始,到引进国际一流生产技巧装备自行生产,逐步成长到引领行业科研创新技术,2010年,我们胜利登陆创业板,成为国内第一家高温袋式过滤除尘上市企业,加上近年来的积极转型并购,如今已经成为拥有19家分、子公司的大型综合性环保集团。

我们一起,共同见证了一个从零开端,始终以擎起振兴民族环保工业大旗为己任的企业的奋斗史及成长史。

一、从前我们很成功未来我们不迷茫

自2010年上市至今,我一直在不懈思考并踊跃增进三维丝的转型,从创建之初的专业滤料供给商转型为综合性环保服务商,并初步完成了产业布局。

过去的几年里,我和我的团队,借助我们在行业内十六年积聚的资源和经验,利用环保政策机会期,成功布署了烟气岛环保治理、散物料输储系统、节能环保及干净能源电厂投资运营及第三方环境服务等几大业务板块,在大环保范畴不断扩充及加快发展。公司还照应国家的“一带一路”战略,在新疆地域及海外进行业务扩大。

经过几年的布局,公司进一步明确了战略定位,即致力于环保与节能技术的融合,提供整体技术解决方案及服务,坚持“技术创新与技术产业化并举”的发展战略,成为国际领先的综合性环保集团。

这便是未来我们坚韧不拔的主方向!我们也将绝不动摇地沿着这条主线走下去,且一定会走得更稳、更好、更辽阔。

二、曾经尽力隐忍如今不再缄默

这么多年的发展过程中,我也曾阅历过行业的波动、资金的窘迫、剧烈的市场竞争、艰苦的战略转型,感想过各种艰苦。我从未转变的初衷是“尽心努力,服务环境”的经营理念,以及保持诚信、勇担责任、创新进取、务实服务的企业文化。

遗憾的是,2016年11月至今,我及我所带领的团队遭遇了突如其来的企业控制权争夺变故。固然,这场变故不是我们十六年来遭遇的唯一困境,却是一次最诡异险恶的困境。所幸的是,十六载砥砺风雨早已锤炼了我们的意志和承压力。

在这几个月的艰苦时代,我和我们的团队一直坚持将最大精神放在持续稳固与发展公司业务上,并屡次尽力防止与廖政宗、丘国强等人的各种不实说辞交锋,最大限度下降纷争对公司的影响,对一些并非事实的传闻,我选择了隐忍。

延伸阅读:

投资受挫、争权进级 三维丝剪不断理还乱

但我也认识到,客观地还大众一个真相,是对全部股东应有的尊敬,也是法律所赋予我们大家的权力。就一些关联到全体股东好处的事实,我提出来供大家参考。

1、原主营业务真的不挣钱?

2016年11月14日把持权之争产生之前,作为三维丝的董事长、掌舵人,我为上市公司的整体业绩负责。公司自创立以来,无论是规模仍是利润程度都坚持了健康高速的发展。2010年至2016年,公司资产总额从4.56亿元增长至31.23亿元,复合增长率达38%;净利润从2118万元增长至2.20亿元,复合增长率高达48%;市值也不断增加,为股东和投资者带往返报的同时,也为社会就业和税收做出了积极的奉献。

在公司蒸蒸日上之时,我和我们团队不敢有丝毫的骄傲和懈怠。正是看到了三维丝原有滤料业务的单一性,以及由此可能发生的连续性发展危险,我们选择了进行战略转型,由原环保产品供应商向环保综合服务商布局。

现在的三维丝,其作为上市公司合并报表的母公司,除了包含原有的滤料事业部外,更多地行使着投资控股与管理职能。它承当了三维丝总部的公共管理费用、三维丝工业园的公摊费用、上市以来历年的现金分成资金、两次收购的现金对价支付、投资热电联产项目两亿元左右的投资、新设分子公司的投资等诸多费用及支出。

因此,对于有人指责的三维丝原主营业务不挣钱,利润100%来自珀挺的说法,我和我的团队都是没有方法认可的。能够审计,三维丝原有滤料业务:母公司滤料事业部、厦门佰瑞福、新疆三维丝,独立出来均持续良好盈利。

而并购的子公司珀挺,其发展也离不开三维丝母公司的鼎力支持。三维丝收购前,珀挺不外是一家营收1亿左右、利润1000来万的小公司,三维丝全资收购珀挺后,母公司为珀挺供给了总额度高达十亿元的担保,为珀挺解决了最重要的发展瓶颈??资金问题,并为其带来了更具影响力的品牌效应。

2、廖政宗及坤拿商贸违规占用资金,只为业务发展?且已提前获母公司赞成?

2017年4月5日,厦门证监局向公司下发《行政监视管理办法决议书》,决定书中指明,廖政宗及其掌握的坤拿商贸违规形成关联方资金占用。监管机构责令其整改并已参与考察。

好笑的是,这些违法行为竟然是由于我的错误。对方向媒体宣称,其违规占用行为,是由于我违反并购许诺,未向珀挺提供资金支持,其为业务发展才采用的行为,且这些行为曾通过邮件征得三维丝母公司的同意。

对此事,我认为有必要进行澄清。首先,根据并购协议,召募资金的用途除用于支持珀挺业务发展外,还将用于支付收购珀挺的现金对价及弥补母公司流动资金,且珀挺对赌期内的业绩完成,并不以三维丝注资为条件;其次,因对方阻拦,原方案应于2016年10月内完成股权登记即可被调动应用的定增款,被拖延直至2017年1月我已被无端罢免后,刚才可使用;最后,廖政宗及其节制的坤拿商贸资金占用的本质是先将现金从厦门珀挺账户非法划转到廖政宗及坤拿商贸的账户上,在季度末或年终审计时,再将资金从廖政宗或坤拿转回珀挺账户以应对审计。这些行为都是瞒着母公司外派到珀挺的分管财务副总进行的,更从未有邮件向三维丝母公司进行请示。我自己及母公司各相关业务中心均从未收到过此莫须有的请示邮件。

3、三维丝中心产品、业务及技术全都起源于珀挺?珀挺或退出三维丝?

各位股东,当年丘国强退出三维丝董事会,并没有传言的“宫斗戏”,我和他也不存在基本上的恩怨问题。真相是,2015年三维丝董事会换届选举,非独立董事应选董事六人,候选董事六人,丘国强也在候选人之列。依据三维丝2015年第一次临时股东大会决策公告,丘国强的表决结果为:批准63716股,占出席会议所有股东所持股份的0.13%。也就是说,丘国强本人未投自己的票,详细原因不明。我以为,这主要是他当时个人的选择问题,很遗憾被炒作成三维丝“宫斗”。

令我惊讶的是,丘国强近期对多家媒体放风,称三维丝的核心产品、核心业务和核心技术全都来源于厦门珀挺,并提出珀挺可能退出三维丝。

我想说的是,三维丝是创业近二十年的上市公司,收购厦门珀挺才一年多,怎么可能三维丝的核心产品、核心业务和核心技术全都来源于厦门珀挺?而且厦门珀挺已是上市公司的全资子公司,是完全归属于三维丝的资产,早已不是廖政宗的个人资产,廖政宗个人可以选择退出三维丝,珀挺绝不可能随便退出上市公司。我想,有些说法可能是严重缺少法律常识的。

不过,这些说法也让我更加担忧三维丝的未来,一旦三维丝实际控制权落入他们手中,成果难以预料。

三、决断在您手中盼能援手相助

今日是我首次正式发表对外声明,也是首次向所有股东敞开心扉,解释之前我从未申辩过的事实。历此风波,惟知谣言猛于虎。但我也始终深信,谣言止于智者,邪终不胜正。

我以此公开信,将决断权全数交至众位股东手中。我始终坚信,您们和我及我所率领十六载的团队一样,一切均是以三维丝未来的发展及利益为重。我衷心希望我倾泻全副心力,如孩子般悉心抚养长大的三维丝,在这是非成败的紧要关头,能得到大家的大力支持。我和我们团队将尽心竭力将三维丝打造成国内环保行业的“百年迈店”,为全体股东及几百余员工,及您们的家庭带来源源不断的回报,也为我们心中从未曾放弃的环保治理理想,为我们的千秋后世,贡献我们的微薄之力。

我坚信,公平自在人心。

2017年7月17日(CIS)

延伸阅读:

投资受挫、争权升级 三维丝剪不断理还乱

原题目:三维丝控股权迎决战 创始人向中小股东发“陈情信”

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